Perseroan Terbatas (PT) - это общество с ограниченной ответственностью
(юридическое лицо, капитал которого разделен на акции). В Индонезии существуют 2 типа Perseroan Terbatas, это PT PMDN
(местная компания) и PT PMA
(иностранная компания). Это два основных варианта, по которым действуют иностранные бизнесмены.
PT PMDN (Penanaman Modal Dalam Negeri, местная компания)Такого типа компания может принадлежать на 100% только гражданам Индонезии.
Для открытия местной компании РТ PMDN нужны:- два местных акционера;
- один местный директор;
- один местный комиссар.
То есть, такая компания регистрируется на индонезийцев. Иностранец же выступаете как
спонсор бизнеса и по факту не имеет никаких юридических прав в этой компании. В данном случае заключается, например, договор займа, который не дает права номинальным собственникам претендовать на прибыль компании. Если возникает внутренний конфликт или компания сталкивается c финансовыми трудностями, то спонсор может расторгнуть договор и ищет других людей для сотрудничества. При этом смена владельцев не требует роспуска всей компании.
Преимуществом данного вида компании является то, что нет запрещенных видов деятельности
(например, салон красоты). И потому этот вариант компании получается очень удобен.
PT PMA (Penanaman Modal Asing, компания с привлечением иностранного капитала)В данном типе компании учредителями могут быть два и более юридических или физических иностранных лиц со 100% владением акций и обязательным привлечением иностранного капитала. Акции компании делятся между собственниками практически в любом процентном соотношении.
Для компании с иностранным капиталом нужны:- два иностранных физических или юридических лица;
- один местный или иностранный комиссар;
- один местный или иностранный директор.
Иногда и в таком варианте возникает требование, чтобы акционером выступал гражданин Индонезии или местная компания PT PMDN, например, если сектор компании указан в отрицательном инвестиционном списке (
DNI, Daftar Negatif Investasi - документ, регулирующий отрасли с ограниченным доступом). Или для архитектурной и строительной деятельности, где необходимо участие местной компании-соучредителя (компании PT PMDN) с долей не менее 33%, остальные 67% могут принадлежать иностранным учредителям.
Преимущество данной варианта является полное владение компании, а также оформление инвесторского КИТАС
(аналог ВНЖ).Минусом данного варианта является то, что не все виды деятельности (KBLI) доступны для таких компаний, например, салон красоты. Список закрытых для PT PMA видов деятельности довольно часто меняется, с ним можно ознакомиться на
сайте ведомства OSS.
Помимо этого, данный вариант подразумевает крупную инвестицию.
Минимальный уставной капитал компании с иностранным участием определен
Постановлением Координационного совета по инвестициям № 4 от 2021 года, статья 12 которого гласит, что общая сумма инвестиций должна быть не менее
10 млрд. индонезийских рупий, исключая землю и здания, на каждый активный код вида деятельности KBLI, если он не связан с остальными KBLI.
Т.е. если вы под флагом своей компании хотите открыть ресторан, шить одежду, а также заниматься недвижимостью и оптовой торговлей, вы должны привлечь 10 млрд инвестиций по каждому из этих направлений.
В отношении коммерческой деятельности по развитию и эксплуатации недвижимости земля и здания зачтется в инвестиции только в том случае, если PT PMA целиком принадлежат всё здание или жилой комплекс.
Таким образом, минимальный уставной капитал PT PMA зависит от количества KBLI и должен им соответствовать.
О сроках внесения уставного капитала.Ранее,
п. 5 ст. 6 Постановления BKPM № 5/2019 требовал от PT PMA внести сумму УК в течение года с даты получения бизнес-лицензии.
Но, к счастью возросшего числа инвесторов, это Постановление было отменено указанным выше
BKPM 4/2021, которое конкретных сроки внесения УК не регламентирует.
Поэтому, в данный момент для регистрации новой компании нет необходимости вносить какие-либо суммы в уставной капитал, но компания должна понимать, что Координационного совета по инвестициям ожидает выполнения заявленных сумм инвестиции. Для этого компании обязаны ежеквартально представлять в BKPM отчеты о своих инвестициях по каждому используемому KBLI.
Есть еще один действующий документ, регламентирующий размер уставного капитала, это
закон № 22 от 2023 "О визах и разрешения на пребывание". Согласно п. 2 ст. 38 данного закона учредитель, претендующий на КИТАС инвестора, обязан иметь размер доли в УК компании не менее 10 млрд. рупий. Т.е. если вы и еще 7 ваших друзей захотите открыть компанию для получения КИТАС инвестора, общий заявленный УК такой компании должен быть не менее 80 млрд. рупий, по 10 млрд. от каждого учредителя.